هیئت وزیران در جلسه مورخ ۲۶/۶/۱۳۹۱ بنا به پیشنهاد شماره ۳۰۵۳۸ /۱ مورخ ۲۷/۴/۱۳۹۰ وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و به استناد ماده (۱۴) قانون تأسیس شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی – مصوب۱۳۸۹ – اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه نمونه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی
مصوب 1391,06,26
فصل اول – کلیات
ماده ۱ – نام شرکت، شرکت تعاونی توسعه و عمران شهرستان …….. و نوع آن متعارف چند منظوره است که از این پس در این اساسنامه به اختصار تعاونی نامیده می شود.
ماده ۲ – اهداف تعاونی عبارت است از اهداف موضوع ماده (۱) قانون تأسیس شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی- مصوب ۱۳۸۹ - که از این پس در این اساسنامه به اختصار “قانون تأسیس” نامیده می شود.
ماده ۳ – تعاونی می تواند برای تحقق اهداف موضوع ماده (۲) این اساسنامه در چارچوپ مقررات مندرج در ماده )۱) قانون تأسیس فعالیت نماید، مشروط به اینکه طرح دارای توجیه فنی، اقتصادی و مالی بوده و درصورت نیاز به اخذ مجوز فعالیت از دستگاه های ذیربط، مجوز آن دریافت شده باشد. موارد زیر نیز جزء فعالیت های مجاز تعاونی با رعایت مقررات مربوط تعیین می شود:
۱ – انجام فعالیت های عمران و آبادانی شهرها و روستاهای شهرستان حوزه فعالیت و سرمایه گذاری، مالکیت و مدیریت در فعالیت ها و بنگاه های اقتصادی مربوط
۲ – ایجاد و اداره واحدهای اقتصادی تولیدی، توزیعی و خدماتی که مرتبط با تحقق اهداف تعاونی باشد.
۳ – خرید سهام بنگاه های دولتی مستقر در شهرستان حوزه فعالیت که کالاها وخدمات تولیدی آنها در این شهرستان عرضه می شود از طریق مذاکره و مدیریت آنها
۴ – سرمایه گذاری در طرح های توسعه ای شهرستان از جمله به صورت شرکت مادر تخصصی (هلدینگ) و با تشکیل شرکت های اقماری در صورت تصویب مجمع عمومی عادی.
۵ – تملک اراضی واقع در بافت های فرسوده شهری و روستایی مصوب شورای عالی شهرسازی و معماری از طریق پرداخت حقوق دولتی و استفاده از تسهیلات قوانین مربوط به تملک اراضی واقع در طرح های مصوب شهری و روستایی درجهت اهداف تعاونی.
۶ – استفاده و بهره برداری از فعالیت ها، طرح ها ، زمین ها و املاک قابل واگذاری دولت در بخش های تولیدی، توزیعی و خدماتی شهرستان که اگر برگزاری مزایده به صرفه و صلاح نباشد با تأیید یکی از کمیسیون های دولت از طریق ترک تشریفات مزایده انجام خواهد شد.
۷ – مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی با اولویت تعاونی ها.
۸ – انجام هر گونه معاملات از قبیل خرید و فروش، اجاره و نظایر آن و تملک اراضی،اموال منقول و غیر منقول و تامین نیازمندی های خود به طریق مقتضی و مقرون به صرفه درجهت اهداف تعاونی.
۹ – خرید اوراق بهادار برای مدیریت منابع تعاونی.
تبصره ۱– هر گونه استخدام و بکارگیری نیروی انسانی در واحدها و فعالیت ها و دفاتر تعاونی با رعایت قوانین و مقررات کار و تامین اجتماعی و این اساسنامه صرفاً در چارچوپ آیین نامه استخدامی مصوب مجمع عمومی عادی امکانپذیر است. بکارگیری افراد غیر عضو در مشاغل تعاونی مجاز نیست مگر در موارد استثنا که حدود آن در آیین نامه استخدامی تعیین شده باشد . موارد استثنا و دلایل آن باید در گزارش سالانه به مجمع عمومی قید گردد.
تبصره ۲ – معاملات تعاونی با رعایت این اساسنامه صرفاً در چارچوپ آیین نامه معاملات مصوب مجمع عمومی عادی انجام می گیرد.
تبصره ۳ – تأمین نیازهای تعاونی و اعضا باید با استفاده از ظرفیت تولید و خدمات تعاونی و یا از مبادی تولید (داخلی یا خارجی) و یا از اتحادیه تعاونی ذیربط که تعاونی در آن عضو است ، حتی المقدور به صورت عمده تامین شود و در صورتی که امکانپذیر یا بصرفه نباشد از سایر منابع در حد محدود با رعایت صرفه و صلاح اعضا تامین شود.
تبصره ۴ – ارایه تسهیلات و خدمات تعاونی باید بدون تبعیض و برای همه اعضا باشد و در صورت محدودیت، نحوه ارایه و توزیع آن باید به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.
ماده ۴ – حوزه فعالیت تعاونی محدود به حوزه شهرستان …………………. می باشد .
ماده ۵ – تابعیت تعاونی، ایرانی و مدت تعاونی، از تاریخ ثبت نامحدود است .
ماده ۶ – مرکز اصلی (اقامتگاه قانونی) تعاونی، شهر مرکز شهرستان …………… و نشانی آن ……………………… است.
تبصره – هیئت مدیره می تواند نسبت به به ایجاد دفتر یا دفاتر فرعی نمایندگی در سایر نقاط داخل و خارج از کشور اقدام نموده و یا در صورت لزوم در مورد تغییر آن اقدام کند، دراین صورت موضوع باید به مرجع ثبت اعلام و نسبت به درج آگهی آن در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران اقدام و یک نسخه از آن به اداره تعاون ، کار و رفاه اجتماعی شهرستان حوزه فعالیت تعاونی که از این پس در این اساسنامه اداره تعاون نامیده می شود ارسال شود.
ماده ۷ – سرمایه تعاونی مبلغ ………………….. ریال است که به تعداد ……….. سهم به مبلغ اسمی ………………. ریالی منقسم گردیده است و مبلغ …………….. ریال آن توسط اعضا و مبلغ …………. ریال آن توسط سهامداران ………….. غیر عضو بصورت نقد پرداخت شده است و همچنین معادل ……………… ریال از آن توسط اعضا و …………ریال آن توسط سهامداران غیر عضو بصورت آورده غیر نقدی بوده که تقویم و به تعاونی تسلیم شده است و بقیه در تعهد آنها می باشد.
تبصره ۱ – سرمایه ثبتی تعاونی در زمان تاسیس و فعالیت نباید از ده درصد سرمایه گذاری پیش بینی شده برای انجام فعالیت های مورد نظر و نیز نباید از سه میلیارد ریال کمتر باشد.
تبصره ۲ – اعضا و سهامداران غیر عضو مکلفند ظرف …………… روز مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تأدیه نمایند.
تبصره ۳ – هیئت مدیره موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا سهام تعاونی به میزان کافی برای عرضه به متقاضیان واجد شرایط عضویت جدید، در هر یک از ادوار ……… ساله تهیه و ارائه شود. به این منظور مجمع عمومی عادی می تواند در هر زمان، لزوم افزایش سرمایه و میزان و چگونگی آن را تصویب و به هیئت مدیره مأموریت دهد تا ظرف ………… سال اقدامات لازم را به عمل آورد. تعاونی می تواند تمام یا بخشی از سهام اعضا یا سهامداران غیر عضو را که برای فروش عرضه می شود، رأساً خریداری کند.
تبصره ۴ – افزایش یا کاهش سرمایه از طریق افزایش یا کاهش ارزش اسمی سهام مجاز نیست. در زمان افزایش سرمایه، سهام جدید بدون حق تقدم برای سهامداران قبلی انتشار می یابد. سهام جدید به ارزش اسمی منتشر ولی به ارزش واقعی فروخته می شود.
تبصره ۵ – کسانی که سهام قبلی را خریداری می کنند باید آنرا به ارزش اسمی بعلاوه سود بلند مدت سپرده های بانکی اعلام شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران خریداری کننده مکر اینکه با توجه به ارزش واقعی سهام توافق دیگری نمایند.
تبصره ۶ – آورده های غیر نقد باید توسط یک کارشناس رسمی دادگستری منتخب هیئت مؤسس قبل از تشکیل اولین مجمع عمومی عادی ارزیابی شده و قبول و میزان آن به تصویب مجمع عمومی مذکور برسد. مجمع عمومی ابتدا باید در خصوص آن تصمیم گیری کند و مادام که مصرب نشده باشد دارندگان آن، عضو یا سهامدار غیر عضو محسوب نشده و فاقد حق رأی خواهنا بود.
ماده ۸ – سهام تعاونی با نام است و انتقال آن به اعضا ، متقاضیان عضویت واجد شرایط جدید، سهامداران غیر عضو و یا سایرین با رعایت سقف مجاز سهام و سایر مقررات اساسنامه و تایید هیئت مدیره از نظر تطبیق با مقررات مجاز می باشد.
تبصره – تعاونی باید دارای دفتر سهام باشد. نام و نشانی شامل شماره ملی و نشانی پستی و تعداد سهم هریک از سهامداران عضو و غیر عضو و موارد نقل و انتقال آن باید در دفتر مذکور به ثبت برسد. هر نقل و انتقالی که بدون رعایت تشریفات فوق بعمل آید، فاقد اعتبار است. هر گونه ابلاغ به نشانی صاحب سهم تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به تعاونی اعلام نشده باشد معتبر خواهد بود.
ماده ۹ – تعاونی ظرف یک سال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه، برای هریک از اعضا و سهامداران غیر عضو به میزان سهامی که خریداری کرده اند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود. ورقه سهم باید متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و نام تعاونی و شماره ثبت آن و مبلغ اسمی سهم و تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است و نام صاحب سهم و شماره ملی وی در آن درج و به امضای صاحبان امضای مجاز برسد. مادام که اوراق سهام صادر نشده، تعاونی باید به اعضا و سهامداران غیر عضو گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد، مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است تحویل نماید.
تبصره – در پایان هر سال مالی، تعاونی باید قیمت ارزش واقعی سهام را طبق دستورالعمل موضوع تبصره (1) ماده (4) قانون تأسیس محاسبه و به اطلاع مجمع عمومی عادی برساند.
فصل دوم – مقررات مربوط به اعضا و سهامداران غیر عضو
ماده ۱۰ – عضویت در تعاونی برای اشخاص حقیقی واجد شرایط موضوع ماده (۹) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران – مصوب ۱۳۷۷ - و اصلاحات بعدی آن که از این پس در این اساسنامه به اختصار “قانون بخش” نامیده می شود، که تولد یا سکونت یا اشتغال آنها درشهرستان حوزه فعالیت تعاونی باشد آزاد است. احراز شرایط عضویت در زمان تشکیل یا اثنای فعالیت، حسب مورد با هیئت مؤسس یا هیئت مدیره است و هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت واجدین شرایط نباید وجود داشته باشد. هیئت موسس یا هیئت مدیره مکلف است در موارای که متقاضیان دارای شرایط مذکور باشند، درخواست عضویت آنها را قبول و در غیر اینصورت، درخواست عضویت آنها را رد کند.
تبصره ۱ – حداقل سهام هر عضو نباید از نیم در ده هزارم میزان سرمایه تعاونی بیشتر باشد. حداکثر سهم هر عضو در زمان تأسیس و طول فعالیت نباید از نیم درصد سرمایه تعاونی تجاوز کند.
تبصره ۲ – عضویت در سایر تعاونی ها مانع از عضویت در این تعاونی نیست و استمرار عضویت در تعاونی منوط به ادامه اشتغال یا سکونت در شهرستان حوزه فعالیت تعاونی نمی باشد.
ماده ۱۱– تعاونی در شرف تأسیس یا تعاونی ثبت شده می تواند با تصویب اکثریت اعضا در مجمع عمومی عادی با رعایت ماده (۱۰) قانون اجرای سیاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی، اشخاص حقیقی که فاقد شرایط عضویت باشند و اشخاص حقوقی اعم از دولتی یا عمومی غیر دولتی، تعاونی یا خصوصی، ایرانی یا غیرایرانی را به شرطی که بنا به قوانین و مقررات کشور یا به حکم مراجع قانونی از تملک سهام ممنوع نباشند به عنوان سهامدار غیر عضو بپذیرد. مادام که پذیرش هر سهامدار غیر عضو به تصویب مجمع عمومی نرسیده باشد فاقد حق رأی خواهد بود.
تبصره – برای هر یک از سهامداران غیر عضو حداقل سهام مقرر تعداد ……….. سهم است و حداکثر آن برای هر یک از اشخاص حقوقی دولتی و یا عمومی غیر دولتی چهل و نه درصد، برای تعاونیهای فراگیر ملی ده درصد، سایر اشخاص حقوقی پنج درصد، اشخاص حقیقی نیم درصد و برای مجموع آنها تا چهل و نه درصد کل سهام تعاونی مجاز است.
ماده ۱۲ – مسئولیت مالی اعضا و سهامداران غیر عضو در تعاونی محدود به میزان سهم آنان می باشد.
تبصره – مسئولیت دستگاههای عمومی تأمین کننده سرمایه تعاونی (موضوع ماده 17 قانون بخش) به میزان سرمایه متعلق به آنان می باشد، مگر اینکه در قرارداد مربوط ترتیب دیگری شرط شده باشد.
ماده ۱۳ – تعاونی می تواند طلب خود را از عضو یا سهامدار غیر عضو با اخطار کتبی مطالبه نماید و در صورت وصول نشان طلب و سپری شدن سی روز از تاریخ اخطارنامه از کل مطالبات وی از تعاونی و در صورت عدم تکافو از سهام وی برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد.
ماده ۱۴ – در صورت لغو عضویت به سبب فوت، استعفا و اخراج، ارزش واقعی سهام عضو محاسبه و پس از منظور نمودن سایر حقوق و مطالبات وی، به دیون تعاونی تبدیل می شود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی به او یا ورثه اش ظرف سه ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد.
فصل سوم – ارکان تعاونی
ماده ۱۵ – ارکان تعاونی عبارت است از:
۱ – مجمع عمومی
۲ – هیئت مدیره
۳ – بازرسان
ماده ۱۶ – مجامع عمومی به دو صورت مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می گردد. چکونگی تشکیل مجمع عمومی با رعایت تبصره (۲) ماده (۴) قانون تأسیس، مطابق دستور العملی است که وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی تهیه و ابلاغ می کند . وظایف و اختیارات مجامع عمومی و سایر مقررات آنها همان وظایف و اختیارات و مقررات قانون بخش و این اساسنامه است.
تبصره ۱ – دعوت مجامع عمومی باید از طریق روزنامه کثیرالانتشار منتخب مجمع عمومی عادی به عمل آید. علاوه بر این الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی، دفاتر نمایندگی، محل کارگاهها و فروشگاههای تعاونی و در پایگاه اطلاع رسانی مربوط نیز الزامی است.
تبصره ۲ – حضور سهامداران غیر عضو برای رسمیت دادن به مجامع عمومی الزامی نیست، ولی دعوت از آنان الزامی است.
تبصره ۳ – هر یک از اعضا یا سهامداران غیر عضو می تواند استفاده از حق خود برای حضور و اعمال رأی در مجمع عمومی را به یک عضو یا سهامدار غیرعضو و یا شخص ثالث با وکالت واگذار کند، در این صورت به استثنای عضو یا سهامدار غیر عضوی که اصالتاً حداقل ده درصد کل آرای تعاونی را دارد و یا وکیل وی که هیچ یک از آنها نمی تواند وکیل دیگری هم باشد، در سایر موارد قبول وکالت و اعمال رأی وکیل با احتساب رای اصالتی خود تا ده درصد کل آرا مجاز است .
تبصره ۴ – دعوت از نماینده اداره تعاون در مجامع عمومی به عنوان ناظر الزامی است و در صورت حضور وی رئیس مجمع مکلف است تذکرات او را به حاضرین در جلسه اعلام نماید.
تبصره ۵ – مصوبات مجامع عمومی نباید مغایر قوانین ومقررات جاری کشور باشد.
ماده ۱۷ – در صورتی که تعاونی سهامدار غیر عضو داشته باشد، نحوه اعمال رأی بترتیب زیر است:
۱ – درصد آرای مجمع سهامداران غیر عضو اعم از حاضر و غایب به شرط دارا بودن چهل و نه درصد سهام تعاونی، سی و پنج درصد کل آرا است و در صورت دارا بودن کمتر از آن عبارت است از تعداد سهم آنان تقسیم بر تعداد کل سهام تعاونی تا چهار رقم اعشار ضرب در کسرسی و پنج به چهل و نه تا چهار رقم اعشار ضرب در عدد صد.
۲ – درصد آرای مجمع اعضا اعم از حاضر و غایب عبارت است از عدد صد منهای عدد حاصل از بند (۱)
۳ – درصد آرای اعضای حاضر در مجمع به هر شخص یا هر موضوع، عبارت است از تعداد آرای داده شده آنها (هر عضو یک رای) تقسیم بر عدد تعداد اعضای حاضر در جلسه مجمع با چهار رقم اعشار ضرب در عدد حاصل از بند (۲) با دو رقم اعشار.
۴ – درصد آرای سهامداران غیرعضو حاضر در مجمع به هر شخص یا هر موضوع عبارت است از تعداد آرای داده شده آنها (هر سهم یک رای) ، تقسیم بر عدد تعداد کل سهام سهامداران غیرعضو حاضر در جلسه مجمع با چهار رقم اعشار ضرب در عدد حاصل از بند (۱) با دو رقم اعشار.
۵ – درصد مجموع آرای اعضا و سهامداران غیرعضو به هر شخص یا موضمن، عبارت است از مجموع آرای حاصل از بندهای (۳) و (۴).
تبصره – میزان سهام و رأی تمام و یا هریک از اتباع غیرایرانی ناشی از سهامداری غیرعضو نباید مغایر قوانین ومقررات عمومی حاکم بر سرمایه گذاری خارجی در کشور باشد.
ماده ۱۸ – هیئت مدیره مرکب از سه، پنج یا هفت نفر عضو اصلی و به تعداد یک سوم اعضای اصلی عضو علی البدل است که از میان اعضا یا سهامداران غیر عضو با رعایت ماده (۷) قانون تأسیس برای مدت سه سال با رأی مخفی و اکثریت نسبی آرا انتخاب می شوند. حائزین اکثریت بعد از اعضای اصلی به ترتیب علی البدل شناخته شده و انتخاب مجدد آنها حداکثر برای دو نوبت متوالی بلامانع است.
تبصره ۱ – افرادی که در هر یک از نوبتهای متوالی بعدی موفق به کسب دو سوم آرای کل اعضای تعاونی شوند از ممنوعیت مندرج در این ماده مستثنی خواهند بود.
تبصره ۲ – سهامداران غیر عضو برای عضویت در هیئت مدیره از دارا بودن شرایط عضویت در تعاونی مستثنی هستند و حداکثر تا سی و پنج درصد تعداد کرسیهای هیئت مدیره قابل تصدی توسط آنها خواهد بود.
ماده ۱۹ – وظایف و اختیارات هیئت مدیره همان وظایف و اختیارات موضوع ماده (۳۶) قانون بخش است و در موارای که موضوعی در صلاحیت آن نباشد و در وظایف و اختیارات مجامع عمومی نیز تصریح نشده باشد برای انجام آن باید به نحو مقتضی از مجمع عمومی عادی کسب اجازه کند.
ماده ۲۰ – تصدی هیئت مدیره بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت و تأیید اداره تعاون مبنی بر صحت انتخاب آنها شروع می شود. تحویل و تحول و انتقال مسئولیت از هیئت مدیره سابق به هیئت مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از آن صورت گیرد و اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها و موجودی تعاونی به هیئت مدیره جدید تحویل می شود. تغییرات در اداره ثبت شرکتها به ثبت می رسد و ترتیب معرفی امضا های مجاز داده می شود.
تبصره ۱ – بعد از شروع تصدی تا زمانی که ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده نشده است، هیئت مدیره جدید می تواند برای جلوگیری از وقفه در امور، اختیارات محدودی را به هیئت مدیره قبلی تفویض کند.
تبصره ۲ – مراتب نقل وانتقال مسئولیت از هیئت مدیره قبلی به هیئت مدیره بعدی و انتقال اسناد و مدارک واموال و وجوه تعاونی باید درصورتمجلسی منعکس و به امضای اکثریت اعضای هیئت مدیره سابق و جدید و بازرسان تعاونی برسد. صورتمجلس مذکور باید جزء اسناد تعاونی نگهداری شود.
ماده ۲۱ – جلسات هیئت مدیره هر دو هفته یک بار در موعد و محل معینی که قبلأ به تصویب هیئت مدیره رسیده است، با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیئت مدیره تشکیل و رسمیت می یابد و برای اتخاذ تصمیم، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است، منشی هیئت مدیره باید برای هر جلسه، صورت جلسه ای تنظیم و در آن، تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اساس و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضای حاضر در جلسه برساند. صورت جلسه هیئت مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره گذاری می شود و یک نسخه از آن در تعاونی بایگانی شده و یک نسخه باید به اداره تعاون تحویل شود.
تبصره ۱– جلسه هیئت مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره یا مدیر عامل و یا اکثریت اعضای هیئت مدیره تشکیل می شود و بطور فوق العاده نیز قابل تشکیل است.
تبصره ۲ – اداره جلسه هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضای هیئت مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می شود.
تبصره ۳ – مقام دعوت کننده جلسه هیئت مدیره باید دعوت نامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضای هیئت مدیره به طریق مورد نظر و نسخه ای از آن را به بازرس / بازرسان ارسال نماید. علاوه بر این هر یک از اعضای هیئت مدیره می تواند با ذکر موضوع و تاریخ و ساعت مورد نظر خود تقاضای تشکیل جلسه را به تعاونی بدهد.
تبصره ۴ – صرف ادعای هر یک از اعضای هیئت مدیره مبنی بر عدم دریافت دعوت نامه نمی تواند تصمیمات هیئت مدیره را بی اعتبار سازد، ولی هیئت مدیره باید به درخواست عضو مدعی، به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند. در صورت اثبات عدم دعوت، تصمیمات اتخاذ شده فاقد اعتبار خواهد بود.
ماده ۲۲ – هیئت مدیره مکلف است ظرف یک ماه از شروع تصدی و نیز در صورتی که به هر دلیل سمت مدیر عاملی بلاتصدی شود، جهت مدیریت تعاونی و اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیئت مدیره با رعایت ماده (۷) قانون تاسیس یک نفر شخص حقیقی واجد شرایط را از بین اعضا یا خارج از تعاونی، برای مدت دو سال به عنوان مدیرعامل بصورت تمام وقت انتخاب کند که زیر نظر هیئت مدیره انجام وظیفه نماید.
تبصره ۱ – تفویض حق اقامه دعوا از هیئت مدیره به مدیر عامل امکانپذیر است.
تبصره ۲ – تصدی همزمان سمت مدیریت عامل در این تعاونی و شرکت های دیگر مجاز نیست.
تبصره ۳ – چنانچه به تشخیص هیئت مدیره یا اداره تعاون یا دادگاه صلاحیتدار، مدیر عامل شرایط را طی دوره مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز شرایط لازم نبوده است، هیئت مدیره باید او را از این سمت عزل و شخص دیگری را با رعایت ماده (۷) قانون تأسیس جایگزین وی نماید.
تبصره ۴ – انتخاب مدیر عامل برای مدت دوسال مانع ازعزل وی دراثنای مدت نخواهد بود.
تبصره ۵ – نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره تعاون اعلام و پس از تأیید اداره تعاون جهت ثبت و درج آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود.
ماده ۲۳ – غیبت غیر موجه مکرر هر یک از اعضای هیئت مدیره موجب عزل وی خواهد شد و به موارای اطلاق می شود که عضو هیئت مدیره علی رغم اطلاع بدون اجازه قبلی و یا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالی و یا هشت جلسه غیر متوالی طی یک سال در جلسات هیئت مدیره حاضر نشود.
ماده ۲۴ – در صورتی که عضوعلی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت نمایند. هرگاه مدیران باقیمانده از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلا تصدی مانده خودداری کنند، هر ذینفع حق دارد از اداره تعاون بخواهد که جهت تکمیل تعداد مدیران، مجمع عمومی عادی را دعوت کند.
ماده ۲۵ – در صورت دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای قبول استعفا و یا عزل تمام یا هر یک از اعضای هیئت مدیره، مقام دعوت کننده باید همزمان مجمع عمومی عادی را نیز برای انتخاب جانشینان آنها دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی دعوت نشده یا تشکیل نشده هر ذینفع می تواند از اداره تعاون درخواست برگزاری مجمع عمومی عادی کند.
ماده ۲۶ – هیئت مدیره مکلف است حداقل دو ماه قبل از انقضای مدت تصدی خود یا مدت تصدی بازرس / بازرسان اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی حسب مورد با دستور انتخاب اعضای هیئت مدیره و یا بازرس / بازرسان نماید، در غیر این صورت هر ذینفع می تواند از اداره تعاون درخواست برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب آنها کند.
تبصره – شروع تصدی هیئت مدیره جدید پس از خاتمه مدت مأموریت هیئت مدیره قبلی خواهد بود، مگر اینکه هیئت مدیره قبلی بدلیل قبول استعفا یا عزل آنان فاقد سمت شده باشند.
ماده ۲۷ – معاملات هر یک از اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل با تعاونی، اعم از اینکه بطور مستقیم طرف معامله باشند و یا در شرکت یا موسسه یا بنگاه طرف معامله، ذینفع یا دارای سهم باشند تابع مقررات ماده (۱۲۹) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت- مصوب ۱۳۴۷ - خواهد بود.
تبصره ۱– مدیر عامل تعاونی و اعضای هیئت مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از تعاونی تحصیل نمایند و تعاونی نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است.
تبصره ۲ – هیئت مدیره و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات تعاونی که متضمن رقابت با عملیات تعاونی باشد انجام دهند. هر مدیری که ازمقررات این تبصره تخلف کند و تخلف او موجب ضرر تعاونی گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این تبصره اعم است از ورود خسارت یا فوت منفعت است.
ماده ۲۸ – مجمع عمومی عادی تعداد ……… شخص حقیقی یا حقوقی را با رعایت ماده (۷) قانون تأسیس برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس / بازرسان اصلی و یک شخص را بعنوان بازرس علی البدل انتخاب می کند و انتخاب مجدد آن / آن ها بلامانع است. بازرس / بازرسان نباید همزمان در تعاونی شاغل باشد / باشند.
تبصره ۱– تعاونی مکلف است حداقل یک بازرس خود را از میان موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران انتخاب نماید و یا اینکه حسابرسی سالانه توسط حداقل یکی از مؤسسات مذکور تحت نظر بازرس / بازرسان انجام شود / شوند.
تبصره ۲ – بازرسان اصلی و علی البدل باید قبول سمت و مسئولیت کنند.
تبصره ۳ – مجمع عمومی عادی می تواند بازرسان اصلی و علی البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.
تبصره ۴ – چنانچه پس از انقضای مدت تصدی، انتخاب بازرس / بازرسان جدید انجام نشده باشد، بازرس / بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف محوله را برعهده خواهداخواهند داشت.
ماده ۲۹ – بازرس / بازرسان نمی تواند نمی توانند در هیچ یک از معاملاتی که با تعاونی یا به حساب تعاونی انجام می گیرد، مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع باشد / باشند. استفاده بازرس / بازرسان عضو تعاونی از مزایای عضویت مشمول مقررات این ماده نمی باشد.
ماده ۳۰ – هر بازرس می تواند در هر زمان هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به تعاونی را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد. بازرسان می توانند در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسانی که آنها را قبلاً به تعاونی معرفی کرده باشند استفاده کنند.
ماده ۳۱ – بازرس / بازرسان موظف است / موظفند هر گونه تخلف ، وقوع جرم یا تقصیری را که در امور تعاونی از ناحیه هیئت مدیره و مدیر عامل مشاهده می کنند به اولین مجمع عمومی و اداره تعاون اطلاع دهد / دهند.
ماده ۳۲ – بازرس نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف مرتکب می شود حسب مورد دارای مسئولیت قانونی است.
ماده ۳۳ – گزارش بازرس / بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد و یک نسخه از آن باید به اداره تعاون ارسال گردد. در صورت تعدد بازرسان هریک از آنها می تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد، ولی باید گزارش واحدی مطابق نمونه ای که توسط اداره تعاون ابلاغ خواهد شد تهیه کنند و در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان، موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش ذکر شود.
ماده ۳۴ – تصویب صورت های مالی سالانه تعاونی پس از قرائت گزارش بازرس / بازرسان قانونی معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورت های مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود. در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس / بازرسان یا بر اساس گزارشی اشخاصی که برخلاف این اساسنامه به عنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان تعاونی را مورد تصویب قرار دهد از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
فصل چهارم : مقررات مالی
ماده ۳۵ – ابتدای سالی مالی تعاونی، اول فروردین ماه و انتهای آن اخر اسفند ماه همان سال خواهد بود، به استثنای سال اول تأسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان اسفند ماه است.
ماده ۳۶ – هیئت مدیره باید نسخه ای از گزارش ها، صورت های مالی تا پایان سال مالی از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و برنامه و بودجه پیشنهادی سال بعد تعاونی و واحدهای تابع تعاونی را تهیه و حداکثر تا سی روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس / بازرسان تسلیم نموده و علاوه بر آن نسخه ای از آنها را نیز به اداره تعاون ارسال نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به منظور رسیدگی به عملکرد و صورت های مالی تعاونی تشکیل می گردد توسط رئیس یا یکی از اعضای هیئت مدیره قرائت شود.
تبصره ۱ – هیئت مدیره موظف است لااقل هر سه ماه یک بار به استثنای سه ماهه چهارم سالی مالی تراز آزمایشی حساب های تعاونی را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی و واحدهای تابع تهیه و حداکثر چهل و پنج روز پس از گذشت هرسه ماه مذکور،جهت اظهارنظر به بازرس / بازرسان اریه دهد.
بازرس / بازرسان موظف است / موظفند ظرف یک ماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به تعاونی ارائه نماید/ نمایند.
تبصره ۲ – در صورتی که صورتهای مالی تعاونی در جلسه مجمع عمومی مربوط به تصویب نرسد، مجمع عمومی باید در همان جلسه، اصلاحات لازم را در صورت های مالی مشخص کرده و یا هیئتی را مأمور شناسایی و اعلام اصلاحات کند. صورت های مالی اصلاح شده باید در مجمع عمومی عادی که حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی قبلی تشکیل خواهد شد مورد بررسی و اتخاذ تصمیم قرار گیرد.
تبصره ۳ – تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی به منزله مفاصا حساب اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل برای همان دوره مالی است .
ماده ۳۷ – اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل تعاونی موظفند با کار شناسان، حسابرس یا حسابرسان منتخب اداره تعاون همکاری نمایند و اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیار شان قرار دهند.
ماده ۳۸ – هیئت مدیره مکلف است برای هر یک از خدمات و فعالیت های تعاونی، حساب جداگانه ای افتتاح نموده و برداشتها وهزینه های مربوط را به صورت مجزا مستند سازی و تنظیم کند .
تبصره – هدایا و کمک های بلاعوض در صورتی که از طرف اعطا کننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد، اگر نقدی باشد به حساب درآمد و اگر غیر نقدی باشد، تقویم و به حساب درآمد منظور خواهد شد.
ماده ۳۹ – افتتاح هر نوع حساب نزد بانک ها و سایر مؤسسات اعتباری، پس از تصویب هیئت مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیئت مدیره امکان پذیر خواهد بود.
ماده ۴۰ – نحوه تقسیم سود خالص در هر سال مالی و مصرف ذخایر قانونی، به ترتیب مقرر در ماده (۲۵) قانون بخش می باشد. پاداش به اعضای شاغل در تعاونی به نسبتی که هیئت مدیره تعیین می کند و نیز به اعضایی که از تعاونی خرید کرده اند به نسبت میزان خرید آنها با تصویب مجمع عمومی عادی امکانپذیر است. پس از اختصاص بخشی از سود به ذخایر و پاداشها، باقیمانده سود خالص قابل تقسیم به نسبت سهام تقسیم می گردد.
ماده ۴۱ – پرداخت از منابع تعاونی تحت هر عنوان از قبیل وام، تسهیلات و نظایر اینها برای کمک به اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از دولتی و غیردولتی و استفاده از منابع تعاونی در غیر موضوع فعالیت خود ممنوع است.
ماده ۴۲ – اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه تعاونی از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای تعاونی مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع عمومی فوق العاده رأی به انحلال تعاونی ندهد مجمع عمومی عادی باید سرمایه تعاونی را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
ماده ۴۳ – تعاونی می تواند از سرمایه و ذخایر موجود، پس انداز اعضا، اعتبارات و سرمایه گذاری های بخش های دولتی، عمومی، تعاونی، بانک توسعه تعاون و اشخاص حقیقی و حقوقی دیگر، هدایای نقدی و غیر نقدی اعضا و غیر اعضا با رعایت مقررات قانونی و اساسنامه و قرارداد های منعقده استفاده کند.
ماده ۴۴ – تعاونی می تواند نسبت به اخذ اعتبارات وتسهیلات بانکی وانعقاد قرارداد مشارکت مدنی و یا قرارداد های ذیربط دیگر با بانکها، موسسات اعتباری و تعاونیهای اعتبار مجاز اقدام کند.
فصل پنجم : مقررات مختلف
ماده ۴۵ – هیئت مدیره مکلف است ظرف شش ماه از تاریخ ثبت تعاونی شرع به فعالیت نماید و درصورت بروز تأخیر زمانی بیش از شش ماه باید موضوع را به منظور تعیین تکلیف با ذکر دلایل به مجمع عمومی عادی گزارش و نتیجه را به اداره تعاون اعلام نماید.
ماده ۴۶ – شرایط مقرر در بند (۳) ماده (۳۸) قانون بخش در چارچوپ آیین نامه ای خواهد بود که توسط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی متناسب با موضوع فعالیت ها و حجم سرمایه گذاری و معاملات تعاونی تهیه و ابلاغ می شود.
ماده ۴۷ – مشمولین قانون منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری – مصوب ۱۳۳۷ - و قانون ممنوعیت تصدی بیش ازیک شغل – مصوب ۱۳۷۳ – مجاز به تصدی سمت های هیئت مدیره و مدیر عامل و بازرس در تعاونی نیستند.
ماده ۴۸ – تعاونی مکلف است برای هر یک از اعضا پرونده مربوط به سوابق، مدارک عضویت و مکاتبات مربوط را مطابق دستورالعملی که به تصویب مجمع عمومی عادی می رسد تشکیل و در دفتر خود نگهداری نماید.
ماده ۴۹ – در صورت درخواست عضو یا نماینده وی، هیئت مدیره باید تصویری از اساسنامه را با هزینه متقاضی تهیه و در اختیار وی قرار دهد.
ماده ۵۰ – ادغام تعاونی یا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش و آئین نامه های اجرایی مربوط می باشد.
ماده ۵۱ – انحلال یا ادغام تعاونی یا تغییر موادی از اساسنامه آن که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تأمین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه گذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع مذکور نیز خواهد بود.
ماده ۵۲ – اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانک ها در اختیار تعاونی قرار گرفته است، با انحلالی آن باید مسترد شود.
ماده ۵۳ – انحلال اختیاری تعاونی و تغییر موادی از اساسنامه که تکمیل آن در اختیار تعاونی است با رعایت سایر مفاد این اساسنامه و تأیید اداره تعاون از نظر تطبیق با قوانین و مقررات با تصویب مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان امکانپذیر است. به جز موارد مذکور در این ماده هر گونه اصلاح یا تغییر مفاد اساسنامه تعاونی صرفأ بصورت متحدالشکل با پیشنهاد وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و تصویب هیئت وزیران امکانپذیر است.
ماده ۵۴ – این اساسنامه که شرایط عمومی آن بر اساس ماده (۱۴) قانون تأسیس در تاریخ ۲۶/۶/۱۳۹۱ به تصویب هیئت وزیران رسیده است توسط هیئت مؤسس موضوع مواد (۳۱) و (۳۲) قانون بخش تکمیل و با ……… ماده و ……… تبصره در تاریخ ……….. به تصویب اولین مجمع عمومی عادی رسیده است و آنچه در آن پیش بینی نشده است تابع قانون تأسیس، قانون بخش، قانون اجرای سیاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی و قانون شرکتهای تعاونی- مصوب ۱۳۵۰ – و اصلاحات بعدی آنها، آیین نامه ها، دستور العمل های قانونی و قرارداد های منعقده بین تعاونی و سهامداران غیر عضو و یا مؤسسات طرف قرارداد می باشد.
محمدرضا رحیمی
معاون اول رییس جمهور