آییننامه اجرایی نحوه بلوک بندی در شرکتهای تعاونی سهامی عام
۱۰۴۱۷۵/ت۴۳۰۸۰ک ۲۴ مرداد ۱۳۸۸
وزیران عضوکارگروه تصویب آییننامههای قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴
وزارت تعاون ، کار و رفاه اجتماعی
ماده ۱
واژهها و اصطلاحات زیر در این آییننامه، در معانی مشروح مربوط به کار برده میشوند:
۱- قانون: قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی.
۲- شرکت تعاونی سهامی عام: نوعی شرکت سهامی عام که با رعایت قانون تجارت و محدودیتهای مذکور در قانون تشکیل میشود و از این به بعد در این آییننامه «شرکت» نامیده میشود.
۳- سهامدار: هر شخص حقیقی یا حقوقی صاحب سهم در شرکت.
۴- سهامدار خرد: هر سهامدار که میزان سهام مستقیم و غیر مستقیم او از یک صدم درصد کل سهام شرکت بیشتر نباشد.
۵- بلوک: چند سهامدار که در قالب یک گروه، داوطلبانه حق حضور و اعمال رأی خود در مجمع عمومی را به یک نماینده تفویض میکنند.
۶- بلوکبندی: ایجاد گروههای چند نفره داوطلبانه از سهامداران برای انتخاب نماینده و تفویض حق حضور و اعمال رأی در مجمع عمومی در خصوص شرکتهای موضوع بند(۵) ماده (۱۲).
۷- کارکنان شرکت: کارکنان بیمه شدهای که در شرکت یا واحدهای زیر مجموعه آن به هر عنوان در مقابل دریافت حقالسعی اعم از مزد، حقوق، سود سهم و سایر مزایا به درخواست شرکت کار میکنند.
۸- تشریفات بلوکبندی: اقداماتی که برای ایجاد بلوکها و انتخاب نمایندگان مربوط انجام میگیرد.
۹- مقام دعوت کننده: مقاماتی که بر اساس قانون تجارت مجاز یا موظف به دعوت مجامع عمومی هستند.
ماده ۲
پیش از برگزاری هر مجمع عمومی، تشریفات بلوکبندی باید انجام شده و انتخاب نمایندگان بلوکها تعیین تکلیف شده باشد. نتایج بلوکبندی تا دو سال معتبر است.
تبصره – برگزاری مجمع عمومی مؤسس برای آن دسته از شرکتهایی که در زمان تاسیس بیش از پانصد نفر سهامدار داشته باشند نیز با بلوکبندی و براساس طرح اساسنامه تهیه شده از سوی هیئت مؤسس خواهد بود.
ماده ۳
انتخابات بلوکها به یکی از روشهای برگزاری جلسه و استقرار صندوق رأی امکانپذیر است و هیئت مدیره با رعایت صرفه و صلاح شرکت و رعایت تسهیل حضور گسترده سهامداران خرد، روش مناسب را اعمال خواهد کرد.
تبصره۱– در هر دو روش محلهای انتخابات بلوکها باید متناسب با مراکز تجمع سکونت سهامداران تعیین شود و برای کارکنان نیز مراکز تجمع اشتغال آنها ملاک است.
تبصره۲ – در صورت فراهم شدن زمینههای لازم، استفاده از روشهای دیگر نظیر روش رایانهای با رعایت مقررات مربوط مجاز است.
ماده ۴
در اساسنامه هر شرکت، روش بلوک بندی تعیین و درج خواهد شد. بر این اساس بلوک بندی با رعایت ضوابط زیر صورت خواهد گرفت و در هر بلوک، هر سهامدار به میزان سهام خود حق رای دارد:
۱) تعداد سهامداران هر بلوک نباید کمتر از پنجاه نفر شخص حقیقی یا نماینده شخص حقوقی باشد.
۲) سهام هر بلوک نباید از ده درصد کل سهام شرکت بیشتر شود.
۳) در روش برگزاری جلسه، تعداد سهامداران هر بلوک حداکثر پانصد شخص حقیقی یا نماینده شخص حقوقی خواهد بود.
۴) سهامداران در هر بلوک با رعایت نسبتهای زیر عضویت مییابند:
۱-۴) دارندگان یک سهم تا دویست سهم
۲-۴) دارندگان دویست و یک سهم تا چهل هزار سهم
۳-۴) دارندگان چهل هزار و یک سهم تا چهار صد هزار سهم
۴-۴) دارندگان چهار صد هزار و یک سهم و بالاتر
تبصره- در صورتی که دارندگان سهام در هر یک از گروههای بند(۴)، کمتر از پنجاه نفر شخص حقیقی یا نماینده شخص حقوقی باشند، سهامداران برای تشکیل بلوک در گروه بعدی شرکت خواهند نمود.
ماده ۵
حضور سهامدار در مجمع عمومی شرکت در صورتی مجاز است که در تشریفات انتخابات بلوکها به عنوان عضو حاضر شرکت نکرده باشد. هر سهامدار حداکثر میتواند در یک بلوک شرکت نماید و رای سهامداران هر بلوک از طریق نماینده آن بلوک در مجمع عمومی اعمال خواهد شد، ولی سهامداران از سایر حقوق مربوط به سهامداری از جمله داوطلبی عضویت در هیأت مدیره برخوردار خواهند بود.
ماده ۶
هر بلوک تنها یک نماینده تعیین میکند و داوطلب نمایندگی هر بلوک باید عضو همان بلوک باشد. نماینده منتخب هر بلوک به میزان مجموع سهام سهامداران حاضر در آن بلوک از حق رأی در مجمع عمومی شرکت برخوردار است.
ماده ۷
هزینههای انجام تشریفات بلوکبندی و انتخابات نمایندگان بلوک ها به عهده شرکت است.
ماده ۸
داوطلبان نمایندگی باید حداکثر پنج روز قبل از رأیگیری با حضور در شرکت یا محلهایی که از قبل تعیین و طی آگهی دعوت به اطلاع سهامداران رسیده است، برای نمایندگی بلوک مربوط ثبت نام نمایند.
ماده ۹
تعدادی از سهامداران با میزان سهام حداکثر ۱۰ درصد از کل سهام شرکت که به طور دسته جمعی بر روی یک نماینده توافق داشته باشند، میتوانند قبل از شروع برگزاری انتخابات بلوکها با مراجعه به شرکت یا نمایندگیهای رسمی شرکت و تکمیل فرمهای مخصوص نزد هیئت مدیره یا مقام دعوت کننده(حسب مورد) یا نمایندگان آنها، نماینده خود را حضوری انتخاب نمایند. هیئت مدیره یا مقام دعوت کننده پس از تکمیل فرمها، اسامی سهامداران مذکور را از بلوکهای موجود حذف خواهد کرد.
تبصره – فرمهای مذکور مشتمل بر مشخصات دقیق شناسنامهای، شماره ملی، تعداد سهام، امضاء و اثر انگشت سهامداران مربوط خواهد بود.
ماده ۱۰
در روش انتخاب نماینده از طریق برگزاری جلسه، نحوه دعوت سهامداران، تشکیل جلسه و انتخاب نماینده هر بلوک به طریقی که در اساسنامه شرکت برای مجامع عمومی قید شده است، خواهد بود.
ماده ۱۱
در روش انتخاب نماینده از طریق استقرار صندوق رای، مقام دعوت کننده باید تمهیدات لازم را پیش بینی نموده و محل استقرار صندوق ها را تعیین و طی آگهی دعوت به اطلاع سهامداران برساند.
تبصره- بازرس شرکت بر تمامی مراحل رای گیری نظارت خواهد داشت.
ماده ۱۲
مقام دعوت کننده مکلف است حداقل یک روز قبل از رأیگیری، موارد زیر را آماده و تحویل نماینده خود در هر حوزه انتخابیه نماید:
الف- برگههای رأی تایید شده به مهر شرکت به تعداد سهامداران هر بلوک.
ب- صندوق رأی.
ج- فرمهای شمارش آراء تایید شده به مهرشرکت.
د- اسامی سهامداران هر بلوک شامل مشخصات شناسنامهای، شماره سهامدار، تعداد سهام و شماره ملی.
هـ- اسامی داوطلبان نمایندگی شامل مشخصات شناسنامهای، شماره سهامدار، تعداد سهام و شماره ملی.
ماده ۱۳
شرکتهای موضوع این بخش مکلفند نسبت به صدور دفترچه رأی برای سهامداران بلوکها اقدام و در زمان اخذ رأی، محل مورد نظر در دفترچه را با درج تاریخ، به مهر مخصوصی تایید نمایند.
ماده ۱۴
در روش استقرار صندوق رای، مدت رأیگیری حداقل سه و حداکثر شش ساعت است و با تشخیص مقام دعوت کننده تا سه ساعت قابل تمدید است. سهامداران یا وکلای رسمی آنها با دردست داشتن مدارک شناسایی معتبر و دفترچه مخصوص رأی به حوزه مربوط مراجعه و پس از احراز هویت و تطبیق با فهرست اسامی سهامداران و امضای آن، رأی خود را در برگههای مربوط اعمال مینمایند.
تبصره – چنانچه پیش از پایان مهلت رأیگیری، تمامی سهامداران طبق فهرست مربوط، رای خود را اعمال نموده باشند، نماینده مقام دعوت کننده میتواند مطابق ماده (۱۵) اقدام کند.
ماده ۱۵
در تمامی روشهای انتخابات بلوکها، برگزاری تشریفات انتخابات حداکثر ظرف پانزده روز خاتمه یابد.
ماده ۱۶
در تمامی روشهای انتخابات بلوکها، برگههای رأی باید متضمن تعرفه سهامدار شامل مشخصات دقیق شناسنامهای، شماره ملی، تعداد سهام، امضاء و اثر انگشت سهامدار ذی ربط باشد.
ماده ۱۷
پس از پایان مدت رأیگیری، صندوق رأی با نظارت بازرس شرکت توسط نماینده مقام دعوت کننده بازگشایی و پس از شمارش تمامی برگههای رأی، لاک و مهر خواهد شد. نتیجه رأیگیری پس از مشخص شدن باید ظرف یک ساعت با ارسال نمابر و یا از طریق پست الکترونیکی به اداره کل تعاون و مقام دعوت کننده اطلاع داده شود؛ سپس در فرمهای شمارش آراء ثبت و صورتجلسهای دایر بر جریان رأیگیری و نتیجه با ذکر مشخصات شناسنامهای و شماره ملی داوطلبان و تعداد آرای مربوط تنظیم و با امضای بازرس شرکت تسلیم مقام دعوت کننده شود.
تبصره – دارندگان آرای بیشتر به ترتیب، نماینده اصلی و نماینده علی البدل شرکت خواهند بود.
ماده ۱۸
هر ذینفع میتواند طی مدت پنج روزکاری پس از برگزاری انتخاب نماینده هر بلوک با ارایه مستندات، شکایت خود را از نحوه برگزاری انتخابات و نتایج حاصل شده به اداره کل تعاون استان مربوطه تسلیم نماید. وزارت تعاون ظرف ده روزکاری از پایان مهلت شکایات، ضمن رسیدگی نظر خود را اعلام میکند و در صورت تشخیص وقوع تخلف موثر، ضمن ابطال انتخابات بلوک، دستور تکرار انتخاب نماینده بلوک مورد شکایت را صادر مینماید.
ماده ۱۹
انتخابات در بلوکهایی که انتخابات آن ها ابطال میشود یا به هر دلیل با وجود رسیدن به نصاب لازم امکان برگزاری انتخابات در آنها میسر نمیشود، تکرار خواهد شد، مگر اینکه مجموع سهم بلوکهای یاد شده از یک سوم کل سهام شرکت کمتر بوده و تا برگزاری مجمع عمومی شرکت، فرصت کافی برای تجدید انتخابات بلوکها وجود نداشته باشد. در این صورت سهامداران بلوکهای مذکور میتوانند شخصا در مجمع عمومی شرکت نمایند و انتخابات بلوکها به بعد از برگزاری مجمع عمومی موکول خواهد شد، لیکن چنانچه زمان کافی برای انتخابات بلوکها وجود داشته باشد یا مجموع سهام بلوکهای مذکور معادل یک سوم کل سهام شرکت یا بیشتر باشد، انتخابات باید قبل از برگزاری هر گونه مجمع عمومی تجدید شود، به طوری که در زمان دعوت تشکیل مجمع عمومی، نمایندگان آن بلوک ها انتخاب یا تعیین تکلیف شده باشند.
ماده ۲۰
در صورت فوت، استعفاء یا ممنوعیت قانونی هر یک از نمایندگان، مقام دعوت کننده مجمع عمومی از نماینده علیالبدل همان حوزه دعوت خواهد کرد که در جلسه مجمع عمومی حضور یابد.
ماده ۲۱
در تشریفات برگزاری انتخابات بلوکها آنچه که در این آیین نامه پیش بینی نشده است، براساس مقررات اساسنامه هر شرکت خواهد بود.